刺破公司的面纱
作者:Seiya
时间:2018年11月07日
“有限责任制”原则与“刺破公司面纱”原则
“有限责任制”原则不是绝对的,每当我们觉得个人而不是公司应该承担更大的责任的时候,就会采取相反的原则,也就是“刺破公司面纱”原则。
案例一:退休老兵住房案(1955年)
案件背景:
案子里有一家总公司,它是一个合作社,合作社社员大多数是退休老兵,这家总公司又成立了一家子公司,这家子
公司专门集资给这些退休老兵修房子。
结果这家子公司所盖的房子就以低价卖给员工,最终由于财务状况不好,公司破产了。这时候借钱给子公司的债权
人就不满了,他们说这个子公司破产了,那家总公司要负责,所以他们就要求“刺破公司的面纱”,让总公司承担子
公司的债务。
案件判决:
当然,这个案子最后的判决是,法官认为这些债权人借钱给子公司的时候,是知道他们用来集资盖房的,是知道他
们房屋的价格是低于市价的,既然你明知道还把钱借给他们,那你自己就要承担责任。
案例二:游泳池责任案(1961年)
案件背景:
一个女孩在一家公司所经营的游泳池里面淹死了,监护人就起诉这家经营游泳池的公司。但后来发现这家公司没有
任何的资产,连游泳池都是租借过来的,也就是说这个公司的所谓法人其实负不起这个责任。
案件判决:
法院判定可以刺破公司的面纱,让相关的人而不是法人负责任。
判决理由:
任何公司在成立的时候,股东有义务要根据公司的经营性质和风险衡量他的投资是否合理。
而在这个案子里面,这个公司的所有者是故意让这个公司的资产变得很小,因为他们恰恰意识到他们公司经营的风
险性,而不对这个公司做任何的投资,只不过是想要将风险转嫁给其他无辜的人。
“信息不对称”导致出租车牌照管制
案例三:出租车责任案(1966年纽约州)
案件背景:
有一辆出租车把人给撞了,交通肇事负有责任。但后来法官发现,这个出租车公司就只有一辆出租车,而这个出租
车公司的主人是挺有钱的,他手下有十几辆出租车,他成立了十几家公司,每一家公司只有一辆出租车。如果出了
事,那么这家公司就可以宣告破产,而不影响他其他的资产。
判决结果:
这样来注册出租车公司,也是故意逃避责任的做法,最后法庭也判可以刺破公司的面纱,让这个出租车公司的主人
承担相应的责任。
英国早在1654年就有了出租马车,那个时候政府就已经对马车实施牌照管理了,到今天这种做法已经维持了300多年。
施行牌照管理原因:
信息不对称;
无法通过口碑、评论、重复交易的方式,来约束这辆出租车服务的品质;
施行牌照管理的作用:
- 政府管理,可以对这个城市提供的基本公共设施品质,做一个担保和监督;
M&M定律(莫米定律)
一家公司的价值只取决于它赚钱、盈利的能力,而不取决于它融资的方式到底是股权还是债权。
“信息不对称”催生一门新的学问“公司治理”
常用的公司治理的方式:
董事会、股东大会;
内幕交易、债权人和股权所有人兴起的集体诉讼;
上市审查、各种评级机构和监督;
证监会、股票交易市场、对冲基金等;